I Carmelitani si insediarono fuori Porta San Giuseppe nel 1468, acquisendo l'officiatura d'una chiesetta campestre. Costruito il modesto plesso conventuale, 1'11 febbraio 1501 il card. Raimondo Perauti, vescovo di Gurk in Carinzia, pose la prima pietra della nuova chiesa voluta da padre Pietro da Mortara. Probabile progettista fu padre Antonio Maestri, già a lungo nel convento mantovano. Nel biennio 1515-126 fu eretto il campanile su progetto di maestro Gerardo da Piacenza. II sacro edificio fu solennemente consacrato 1'8 settembre 1528 da mons. Luca da Seriate alla presenza di Francesco II Sforza che ne finanziò la decorazione. Vi lavorarono G. Francesco Scanzi, Giulio Campi e Francesco e Bernardino Carminati. Si deve al plasticatore soncinese G. Antonio Pezzoni la ricca cornice fittile che impreziosisce l'interno. Edificio a pianta rettangolare, navata unica con cinque cappelle laterali poco profonde, volta a botte, scandito da cinque campate. Sulla sobria facciata tripartita da due lesene, si profila elegante un portale bramantesco in pietra di Rezzato. Nel 1536 Carlo V infeudò Massimiliano Stampa del marchesato di Soncino. La splendida Santa Maria delle Grazie divenne ben presto la chiesa-pantheon della nobile e potente famiglia. II complesso conventuale fu soppresso nel 1772. Di grande rilevanza è soprattutto la decorazione delle dieci cappelle all'interno della chiesa.Si devono a Francesco Scanzi la prima,la quarta e la quinta a sinistra e tutte le cappelle a destra.I soggetti sono principalmente la Madonna col Bambino,la fuga in Egitto,l'Annunciazione,l'apparizione di Gesù alla Maddalena e rappresentazione di vari santi. Il presbitero è con volta a crociera costolonata e nelle quattro vele sono raffigurati gli Evangelisti attribuiti a Giulio Campi.Allo stesso pittore cremonese viene attribuita l'Assunzione di Maria in un tripudio di angeli rappresentata in alto al centro della chiesa. La transenna pontile che divide il presbiterio dal l'abside originariamente separava la chiesa anteriore destinata al clero dalla chiesa posteriore destinata ai fedeli;sul muro campeggiano quattro putti campeschi pieni di freschezza e vigore. La critica vede in tutti gli affreschi del Campi una svolta in atto verso un sempre più consapevole coinvolgimento del pittore nell'avventura manieristica:i colori vivaci,i panneggi elaborati,la ricercata elaborazione della composizione l'accentuata espressività.